大唐电信与美国华平创投跨国婚姻危机的台前幕后
编者按：虽然华平创投透过香港的公关公司对记者表示“华平与大唐今后还会继续合作”，但因大唐电信的一纸公告，这桩曾经看起来很美的中国典型国企与国际创投资本的跨国婚姻，已经裂痕毕现。本报记者施建
1.20个月后的婚姻裂痕
小两口新婚燕尔吵吵闹闹实属平常，但这一次，华平创投和大唐电信看起来并不像吵吵架那么简单。
上周二，大唐电信发布公告称，公司在2005年11月24日收到美国华平投资集团通过美迈斯律师事务所发来的传真。华平创投的要求直接体现在人事变动要求上，即免去大唐微电子董事魏少军和李大伟，代之以孙强和程章伦；并且宣称要任命孙强为大唐微电子的董事长。
孙强的另一个头衔是华平亚洲有限公司董事总经理。从目前的股权结构来看，大唐电信是直接和间接持有大唐微电子58.29%股权的第一大股东，如果华平创投的上述人事要求最终得以实现，结局将是控股性第一大股东失去了董事长任免权。大唐电信着实尴尬不小。
现在看来，这桩跨国婚姻给双方都带来了不痛快。但和绝大多数恋爱一样，他们从相识到牵手之初，也可谓是情投意合。
在这则爱情故事中，魏少军可以说是一个从头到尾的重要见证人。1996年，海外归来的魏少军选择了大唐电信，就任仅有8名员工的集成电路设计中心主任。8年后，由这个小小设计中心演变而来的大唐微电子公司已经发展成为国内规模最大的集成电路设计企业，成为大唐电信最重要的子公司之一，也是大唐集团旗下数十家企业里面最赚钱的公司之一。
大唐微电子在大唐电信企业序列中的成长颇有些“无心插柳柳成荫”的味道。当时，集成电路设计中心的职能也是为大唐电信的整机产品提供芯片，完全依附于大唐电信其它业务部门。但是，大唐电信其它重点投入的一些领域并没有为公司带来理想的利润，而最初设计为整机产品提供配套的附属公司———大唐微电子却一枝独秀，蓬勃发展起来。
魏少军成功地选择了技术门坎不高，但市场需求量很大的IC电话卡芯片。1999年大唐微电子凭此业务取得2000万元的收入。此后大唐微电子又进入电信智能卡领域，并迅速成为中国移动高端SIM卡供应商中的老大，现在开发的第二代身份证专用芯片也进入产业化过程。从数据上来看，2000年大唐微电子营业规模突破1亿元；2001年略有回调到8000万元；2002年规模达到2.2亿元；2003年更是为大唐电信提供了高达5.3亿元的营业规模。显然，大唐微电子在大唐集团是一颗闪亮的明星，业绩呈现迅猛的发展势头。
2002年初，做大了大唐微电子的魏少军升任大唐电信总裁。这时候，他开始从更高、更长远的层次考虑大唐电信的发展战略。这家承担了大唐集团70%以上业务的上市公司，除了大唐微电子业务外，其它业务单元在产业调整的过程中正在经历阵痛，经营业绩与预期有较大差距，而各方面业务关系复杂，涉及各方面利益关系，调整起来非常困难。创业投资所具有的资金、资源、管理等优势或许可以带来一个突破口。
于是，华平创投开始出现在大唐电信的视野。
2.从如意算盘到步步逼宫
华平是一家有着近30年风险投资历史的创投基金，在全世界范围管理着共190亿美元的资金，堪称最大的私人投资公司之一。1995年，华平开始关注中国内地的项目投资。目前，较大的投资对象包括亚信、港湾网络、鹰牌陶瓷、媒体世纪、浙大网络、华腾软件等。
事实上，早在2003年4月，据称经招商证券董事长宫少林牵线搭桥，一直在考查国内集成电路设计项目的孙强，与希望做大做强大唐电信的魏少军开始了长达一年谈判。2003年9月30日，华平与大唐电信签署《投资意向书》。但是，在国际资本与国营企业双方都小心翼翼试探前行的背景下，谈判的过程就显得尤为漫长。直至2004年3月，双方才最终签署协议。
为实现境外资金注入国有企业的目的，大唐电信与华平分别采取了迂回的路径，即在英属维尔京群岛注册成立BVI公司。大唐电信通过100%控股的大唐电信(香港)有限公司（简称大唐香港）注册成立BVI公司———大唐电信(控股)有限公司（简称大唐控股）。华平也同样注册成立华平中国投资第一有限公司（简称华平一投）。具体操作为：大唐控股分两次发行可转债，华平出资7000万美元进行认购，大唐电信以8200万元的价格转让所持有的31.71%大唐微电子股权给大唐控股，以1300万元的价格转让所持有的5%大唐微电子股权给华平一投。交易完成后，大唐电信还将直接和间接持有大唐微电子58.29%的股权，处于控股地位，华平将直接、间接持有大唐微电子36.71%的股权。在大唐微电子新的董事会7名成员中，华平占有2名。
显然这是一个为了规避风险，同时又为将来境外上市搭建的结构。通过这种方式，大唐电信获得华平投资，得到了发展所亟须的资金。而华平则像所有的创投一样，打着通过大唐微电子的海外上市套现的算盘。
2004年6月8日，人民大会堂。美国华平投资集团全球董事总经理W.BowmanCutter与大唐电信总裁魏少军共同打开一幅书有“共展鸿图”字样的长卷。这一幕发生在大唐电信与美国华平投资集团战略合作新闻发布会上。此前不久，一笔接近3000万美元的资金开始流入大唐电信的帐上。
根据协议，大唐控股须在2004年6月30日前，向华平旗下8家机构发行2843万美元A类可转换债券，在2005年6月30日前，向华平第二次发行4157万美元B类可转换债券。作为上市的担保，大唐控股100%的股权被抵押给华平亚洲。
问题就是出在这第二笔可转换债券以及大唐控股的股权抵押上面。
华平方面通过律师行发给大唐电信的传真宣称，因大唐电信的行为已构成2011年到期的RMB235310000元系列A类可转换债券项下的特定违约事件，根据大唐香港与华平亚洲于2004年7月9日签署的股份抵押书，大唐香港所持有的大唐控股的所有股权已于2005年9月26日转让至华平亚洲，过户程序已经完成，华平集团从而持有大唐控股的所有股权。同时，大唐控股的四位董事魏少军、李大伟、易晓兵和赵纶先生的辞职已于2005年9月26日生效，孙强成为大唐控股的唯一董事。同时，华平还声称，根据华平集团、大唐电信、大唐控股、大唐香港和大唐微电子于2004年4月1日签署的“投资者协议”附表第3(B)(i)条的规定，大唐微电子的七位董事中，两位应由大唐控股提名和选举。鉴于华平集团已持有大唐控股的所有股权，华平集团准备通过大唐控股，根据投资者协议附表第3（C)条的规定免去现任的由大唐控股选举的两名大唐微电子董事，即魏少军和李大伟，并选举孙强和程章伦为新任大唐微电子董事。根据大唐电信、西安大唐电信有限公司、公安部第一研究所、华平中国投资第一有限公司和大唐控股于2004年4月1日签订的“关于设立中外合资经营大唐微电子技术有限公司合资合同”第10.1(b)条的规定，大唐微电子的董事长应由大唐控股委任。华平集团将通过大唐控股任命孙强为大唐微电子的董事长。
3.功亏一篑于上市无望
“逼宫事件”发生后，虽然没有看到华平方面对此事的正式回应。但在2005年11月29日，华平透过其在香港的公关公司对记者表示，此事在今年6月已经发生，目前并无最新的情况，大唐电信的公告只是遵从上市公司的披露程序，并且称华平和创投今后还将继续合作。
大唐电信则在公告中称，就公司与华平创投战略合作的分歧问题双方此前一直在进行积极的磋商。由于股份抵押书受香港法律管辖并按香港法律解释，针对此次华平通过美迈斯律师事务所发来的上述传真内容，公司已经启动了紧急事件管理预案，公司将通过律师回函要求华平方面提供大唐控股股权过户的法律证明，并表述异议。2005年上半年，大唐微电子技术有限公司实现净利润13155817元，如果上述股权过户实施，大唐电信合并报表范围将发生变化，公司将失去在大唐微电子31.71％的权益，大唐电信将采取一切必要手段以维护公司合法权益。
应该说，即使就算华平获得了大唐控股拥有的31.71%股份，加上华平所持有的5%也只有36.71%。大唐电信还是大唐微电子的第一大股东。但不可回避的是，一旦华平声称的股权过户属实，大唐除了失去大唐控股持有的大唐微电子31.71%的股权和收益外，由于失去董事长任命权，第一大股东大唐同时还面临失去大唐微电子控制权的危险。这对大唐微电子和大唐电信将意味着什么，目前还难以下结论。
实际上，大唐电信和华平从卿卿我我到反目相向，均缘自大唐微电子上市计划的失败。
公开上市对创投公司来说是最为有利的退出手段，华平创投也不例外。然而，证监会的一纸规定使大唐微电子海外上市计划破灭。2004年7月，证监会发文规定，为了避免上市公司主业分流，A股上市公司旗下企业申请境外上市，其最近一年财报中，申请上市企业的净利润，不得超过上市公司财报净利润的50%。
根据大唐电信发布的2005年上半年年报显示，大唐电信今年上半年净利润为－1.29亿元人民币，与此对应，大唐微电子上半年净利润为1315万元人民币。在大唐电信整体亏损的情况下，其单独剥离盈利状况良好的大唐微电子海外上市的尝试，显然不被监管部门认可。受到上市无望的限制，直到今天，其B类债券仍未发行，这也使华平的“套现”目标成为泡影。
（金陵／编制）
